7月17日上午，上海市市場監(jiān)督管理局、上海市高級人民法院就《關(guān)于企業(yè)注銷若干問題的會商紀(jì)要》，聯(lián)合召開共同推進(jìn)解決企業(yè)注銷若干問題的政策發(fā)布會。上海市市場監(jiān)管局局長陳學(xué)軍出席并作政策發(fā)布，上海市高級人民法院副院長陳萌出席并作政策解讀。

上海市市場監(jiān)管局局長陳學(xué)軍在做政策發(fā)布時指出，為破解企業(yè)“注銷難”問題，上海市場監(jiān)管部門在全國率先試點簡改革，采取多項措施不斷完善市場主體退出機(jī)制，相關(guān)經(jīng)驗和做法在全國復(fù)制推廣：
2018年9月6日，上海市市場監(jiān)管局會同有關(guān)部門聯(lián)合出臺《關(guān)于進(jìn)一步改革市場主體退出機(jī)制的意見》，從制度上夯實本市企業(yè)注銷便利化改革的基礎(chǔ)。意見從繼續(xù)深化簡登記改革、建立注銷企業(yè)網(wǎng)上平臺、破解股東失聯(lián)與糾紛等注銷傳統(tǒng)“難點”，更大范圍提升企業(yè)和群眾的感受度與滿意度等方面明確了工作任務(wù)，為進(jìn)一步推動企業(yè)注銷便利化改革提供了有力支撐。
2019年1月3日，上海市市場監(jiān)管局牽頭建設(shè)的上海市注銷企業(yè)“一窗通”網(wǎng)上平臺上線運行，率先實現(xiàn)企業(yè)注銷 “一網(wǎng)通辦”。企業(yè)注銷申請通過“網(wǎng)上下單”，注銷時間可縮短三分之一以上，由此實現(xiàn)對企業(yè)經(jīng)營者從準(zhǔn)入到退出的全生命周期的“閉環(huán)式”服務(wù)。截至6月30日，通過平臺共核準(zhǔn)注銷企業(yè)1029戶，越來越多的企業(yè)選擇使用注銷企業(yè)“一窗通”平臺退出市場。
2019年6月14日，上海市市場監(jiān)管局會同上海市高級人民法院聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于企業(yè)注銷若干問題的會商紀(jì)要》，實現(xiàn)以法治化手段破解“僵尸企業(yè)”注銷瓶頸。通過開展系列調(diào)研并多次會商，雙方就法院強(qiáng)制清算、破產(chǎn)清算裁定、與市場監(jiān)管部門注銷登記銜接等有關(guān)問題形成共識，依據(jù)《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》及其司法解釋，聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于企業(yè)注銷若干問題的會商紀(jì)要》。

上海市高級人民法院副院長陳萌在作政策解讀時指出，《紀(jì)要》是兩家貫徹落實市委市政府關(guān)于上海市進(jìn)一步優(yōu)化營商環(huán)境實施計劃的具體體現(xiàn)，也是為破解長期以來“僵尸企業(yè)”無法徹底出局，構(gòu)建健康有序的市場經(jīng)濟(jì)，市場主體有序退出市場經(jīng)濟(jì)秩序所作出的實招。
《紀(jì)要》的四個亮點
01
破解了“僵尸企業(yè)”注銷難題
對于因長期未開展經(jīng)營活動，賬冊、文件滅失，企業(yè)人員下落不明，無法正常清算的“僵尸企業(yè)”，在履行相關(guān)強(qiáng)制清算或破產(chǎn)清算程序后，仍無法清算或無法全面清算的，公司清算組或破產(chǎn)管理人可以憑人民法院有關(guān)終結(jié)清算程序的裁定文書，向登記機(jī)關(guān)申請辦理注銷。
02
簡化了公司注銷登記材料
破產(chǎn)企業(yè)因主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失或企業(yè)人員下落不明，履行清算程序后，仍無法清算或全面清算，不能取得稅務(wù)部門清稅證明的，清算人或管理人憑有關(guān)裁定文書向登記機(jī)關(guān)申請注銷時，登記機(jī)關(guān)不再收取清稅證明。
03
充分保障了債權(quán)人合法權(quán)益
通過強(qiáng)制清算或破產(chǎn)清算程序仍無法清算或全面清算的，由人民法院在相關(guān)終結(jié)清算程序裁定書中，載明債權(quán)人依法主張權(quán)利的內(nèi)容。公司注銷后，債權(quán)人仍可以依法向清算義務(wù)人或債務(wù)人的有關(guān)人員主張其合法權(quán)利。
04
明確了公司注銷責(zé)任義務(wù)
設(shè)有分支機(jī)構(gòu)或?qū)ν馔顿Y子公司的企業(yè)，在終結(jié)清算程序前，應(yīng)對其分支機(jī)構(gòu)或?qū)ν馔顿Y子公司進(jìn)行相應(yīng)處理。進(jìn)一步明確了公司退出市場應(yīng)盡的責(zé)任義務(wù)，避免公司注銷導(dǎo)致其分支機(jī)構(gòu)或?qū)ν馔顿Y子公司因母體或股東主體資格滅失，產(chǎn)生新的“注銷難”問題。
陳學(xué)軍表示，進(jìn)一步完善市場主體退出機(jī)制，充分發(fā)揮市場監(jiān)管部門與人民法院各自職能，通過府院協(xié)調(diào)聯(lián)動，運用法治化手段破解“僵尸企業(yè)”注銷瓶頸，是優(yōu)化社會資源配置、加快打造國際一流營商環(huán)境的必然要求。下一步，市市場監(jiān)管局還將進(jìn)一步與上海市高級人民法院加強(qiáng)協(xié)同合作，進(jìn)一步厘清登記機(jī)關(guān)提高行政效率依企業(yè)申請辦理注銷、與司法救濟(jì)事權(quán)的邊界，避免企業(yè)、股東、行政機(jī)關(guān)因注銷陷入循環(huán)訴訟，合理利用行政資源，保障股東正常行使合法權(quán)利，進(jìn)一步降低企業(yè)退出市場的制度性成本。

政策發(fā)布會上，媒體記者在提問
為進(jìn)一步完善市場主體退出機(jī)制，打通企業(yè)注銷瓶頸，發(fā)揮市場監(jiān)管部門與人民法院各自職能作用，增強(qiáng)府院協(xié)調(diào)聯(lián)動，2018年9月20日，上海市高級人民法院與上海市市場監(jiān)督管理局進(jìn)行會商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及其司法解釋等規(guī)定，對公司強(qiáng)制清算、企業(yè)破產(chǎn)清算所涉注銷登記等問題形成共識?，F(xiàn)紀(jì)要如下：
關(guān)于強(qiáng)制清算后注銷登記
公司出現(xiàn)解散事由但逾期未成立清算組進(jìn)行清算，或者雖然成立清算組但故意拖延清算、違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的，公司股東或債權(quán)人可以申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算。人民法院受理強(qiáng)制清算申請，指定清算組依法清算后，清算組持人民法院指定清算組決定書、終結(jié)強(qiáng)制清算程序的民事裁定書申請辦理公司注銷登記，登記機(jī)關(guān)應(yīng)予辦理。
對于公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，或者公司人員下落不明的強(qiáng)制清算案件，清算組已履行查找的必要義務(wù)，人民法院向有關(guān)責(zé)任人員釋明或者采取民事制裁措施后，仍無法清算或者無法全面清算的，人民法院作出終結(jié)強(qiáng)制清算程序的民事裁定書應(yīng)當(dāng)載明上述情況以及債權(quán)人可依法向公司清算義務(wù)人主張有關(guān)權(quán)利的內(nèi)容。
公司強(qiáng)制清算中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，應(yīng)依據(jù)公司法第一百八十七條和企業(yè)破產(chǎn)法第七條第三款的規(guī)定向人民法院申請破產(chǎn)清算。
關(guān)于破產(chǎn)清算后注銷登記
經(jīng)破產(chǎn)清算程序，破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)最后分配完畢或者確無財產(chǎn)可供分配的，人民法院根據(jù)管理人的提請裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。管理人持人民法院指定管理人決定書、宣告破產(chǎn)和終結(jié)破產(chǎn)清算程序的民事裁定書申請辦理注銷登記，登記機(jī)關(guān)應(yīng)予辦理。
對于企業(yè)主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，或者企業(yè)人員下落不明的破產(chǎn)清算案件，管理人已履行查找的必要義務(wù)，人民法院向有關(guān)責(zé)任人員釋明或者采取民事制裁措施后，仍無法清算或無法全面清算的，人民法院作出的終結(jié)破產(chǎn)清算程序的民事裁定書應(yīng)當(dāng)載明上述情況以及債務(wù)人的有關(guān)人員不履行法定義務(wù)，其行為導(dǎo)致無法清算或者造成損失的，債權(quán)人有權(quán)起訴其承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的內(nèi)容。
屬于上述情形的破產(chǎn)企業(yè)如無法取得稅務(wù)部門開具的清稅證明文件的，登記機(jī)關(guān)可以辦理注銷登記。
關(guān)于企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)、對外投資的處理
企業(yè)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)和對外投資設(shè)立子公司的，一般應(yīng)當(dāng)在自行清算、強(qiáng)制清算、破產(chǎn)清算程序中對其分支機(jī)構(gòu)、對外投資作出相應(yīng)處理后，方可終結(jié)清算程序。（上海市場監(jiān)管）

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