我們經(jīng)常會看到一些企業(yè)正常進行股權轉讓時,不先進行股權轉讓,而是采用先撤資后由第三方增資入股的方式,為什么會有這種操作呢? 快幫云（shandongaosen.cn）小編給你解惑。

比如甲公司是乙公司的股東,投資股本為500萬,對應甲公司在乙公司有未分配利潤1000萬,如果甲公司正常按1500萬進行股權轉讓就要交(1500-500)*25%=250萬的轉讓所得稅.

所以甲公司直接撤資,撤資中的未分配利潤部分1000萬元屬于股息紅利部分,相當于甲公司從乙公司分回的股息,免企業(yè)所得稅,這樣一來,甲公司就不需要交所得稅,同時第三方丙公司再以1500萬增資進入乙公司.

這樣一來,甲公司與丙公司都達到了效果的同時,甲公司不交所得稅.

但是,為什么要采用撤資的方式呢?既然股息紅利免稅,大可以乙公司先分紅給甲公司,然后甲公司再股權轉讓啊.而且后一種操作比起前一種,更方便簡單.

這里面其實還是有其特殊原因的.

首先,如果乙公司股東既有甲公司又有個人,那么先分紅情況下,雖然甲公司分紅免稅了,但是個人股東分紅就需要交稅了,結果很可能會引起個人股東的反對.

其次,假如甲公司持有的乙公司股權可能存在權利瑕疵情況下,第三方可能不會太愿意直接購買該股權,以免卷入可能的股權糾紛當中.而這時候,甲公司直接撤資情況下,第三方增資所獲得的股權是相對純凈無爭議的股權,一定程度更符合第三方的意愿.

雖然這種先撤資再第三方增資有其優(yōu)勢,但同樣有風險.其中最主要的風險就是在甲方撤資后,公司其他股東不同意第三方增資,或者對增資提出其他要求,導致第三方增資形成阻礙.

因此,對于究竟是采用撤資方式還是采用先分紅再轉讓股權方式,還需要視公司具體情況,以及股東情況,最終確定一個綜合性方案.(而這里面,對于綜合方案的設計,比起一般僅考慮稅方面的方案,稅務律師往往會更加的綜合,從股權公司法層面和稅收層面綜合考量.)

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